ChatGPT im Unternehmen: Geschäftsgeheimnisse, KI-Richtlinie und was technisch statt eines Verbots geht

Die Frage, ob Mitarbeiter ChatGPT nutzen dürfen, ist in den meisten Unternehmen längst beantwortet, nur nicht von der Geschäftsführung. Sie wird jeden Tag am Schreibtisch beantwortet, mit einem privaten Konto und einem Kundenanschreiben in der Zwischenablage. Ein Verbot ändert daran wenig; es sorgt nur dafür, dass es heimlich passiert und niemand mehr fragt.

Dieser Beitrag beantwortet die Frage so, wie sie ein Geschäftsführer stellen sollte: Was verlangt das Geschäftsgeheimnisgesetz, was verlangen DSGVO und KI-Verordnung, welche Version eines Chatdienstes verträgt welche Daten, was gehört in eine Richtlinie, die auf eine Seite passt, und welcher technische Zugang macht das Verbot überflüssig.

Das Wichtigste in Kürze: Nach § 2 Nr. 1 GeschGehG ist eine Information nur dann ein geschütztes Geschäftsgeheimnis, wenn ihr Inhaber angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen getroffen hat. Ungeregelte Eingaben in externe KI-Dienste sind das Gegenteil davon. Die Verbraucherversion von ChatGPT bietet keinen Auftragsverarbeitungsvertrag und kann Eingaben zum Training verwenden; Geschäftsversionen und Programmierschnittstelle schließen das standardmäßig aus und bieten einen Auftragsverarbeitungsvertrag nach Art. 28 DSGVO. Die Lösung ist deshalb kein Verbot, sondern ein Firmenzugang mit vier Datenklassen, einer einseitigen Richtlinie und einer dokumentierten Schulung, die zugleich Art. 4 der KI-Verordnung erfüllt.

Was passiert, wenn es niemand regelt?

Das Bekannteste, was passieren kann, ist 2023 bei Samsung passiert: Ingenieure gaben nach Medienberichten internen Quellcode und Besprechungsnotizen in ChatGPT ein, um sich Arbeit zu sparen. Der Konzern untersagte daraufhin die Nutzung generativer KI auf Firmengeräten. Der Fall wird gern als Argument für ein Verbot erzählt. Er ist das Gegenteil: Die Eingaben passierten, bevor es eine Regel gab, und das Verbot kam, als der Code schon beim Anbieter lag.

Im Mittelstand sieht der Fall unspektakulärer aus und ist deshalb häufiger. Die Vertriebsmitarbeiterin lässt sich das Angebot für einen Großkunden umformulieren, samt Konditionen. Der Personalreferent fasst drei Bewerbungen zusammen, mit Namen. Der Buchhalter fragt, wie eine Rechnung mit einer bestimmten Umsatzsteuer-Identifikationsnummer zu behandeln ist. Jede dieser Eingaben ist für sich harmlos gemeint und jede ist, je nach Konto und Einstellung, eine Weitergabe an einen Anbieter außerhalb der EU ohne Vertrag.

Der IBM-Bericht Cost of a Data Breach 2025 beziffert die durchschnittlichen Kosten einer Datenpanne in Organisationen mit hoher Nutzung nicht freigegebener KI-Werkzeuge auf 4,63 Millionen US-Dollar, rund 670.000 US-Dollar mehr als in Organisationen ohne solche Schatten-KI. Die Zahlen sind über große Unternehmen gerechnet, aber die Mechanik ist dieselbe: Was ohne Regel eingegeben wurde, lässt sich hinterher weder zurückholen noch erklären.

Was verlangt das Geschäftsgeheimnisgesetz?

Dass der Inhaber sein Geheimnis selbst schützt, bevor das Gesetz es tut. Das ist der Punkt, der die meisten Unternehmen überrascht.

§ 2 Nr. 1 GeschGehG definiert ein Geschäftsgeheimnis über drei Merkmale: Die Information ist nicht allgemein bekannt und deshalb von wirtschaftlichem Wert, sie ist Gegenstand angemessener Geheimhaltungsmaßnahmen ihres Inhabers, und es besteht ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung. Das mittlere Merkmal ist eine Voraussetzung, keine Empfehlung. Wer keine angemessenen Maßnahmen nachweisen kann, hat im Streitfall kein Geschäftsgeheimnis, sondern nur eine Information, die er gern geheim gehabt hätte.

§ 4 GeschGehG verbietet dann, ein Geschäftsgeheimnis ohne Befugnis zu erlangen, zu nutzen oder offenzulegen; die §§ 6 bis 8 geben dem Inhaber Ansprüche auf Unterlassung, Beseitigung, Vernichtung, Herausgabe und Auskunft, § 10 auf Schadensersatz, und § 23 stellt vorsätzliche Verletzungen unter Strafe. All das nützt aber nur, wenn die erste Hürde genommen ist. Für den KI-Einsatz heißt das: Die Richtlinie, die regelt, was in welchen Dienst darf, ist keine Compliance-Übung, sondern der Nachweis, der den Schutz überhaupt erst begründet.

Was als angemessene Maßnahme gilt, hängt vom Wert der Information und von der Größe des Unternehmens ab. Für den KI-Einsatz haben sich fünf Bausteine bewährt:

Welche Version verträgt welche Daten?

Die Antwort steht nicht im Gesetz, sondern in den Vertragsbedingungen des Anbieters, und sie unterscheidet sich je nach Zugang erheblich. Die folgende Übersicht gilt für ChatGPT nach den Angaben von OpenAI auf den Seiten Enterprise Privacy, Hilfe-Center und Data Processing Addendum, geprüft am 14. September 2026; für andere Anbieter ist die Struktur dieselbe, die Bedingungen sind vor jedem Vertrag neu zu prüfen.

Die Spalte ganz rechts ist die Datenklassifizierung, die jede Richtlinie braucht, und sie hat vier Stufen:

1. Öffentlich: Was auf der Website steht oder in der Pressemitteilung. Darf in jedes Werkzeug.
2. Intern: Was Beschäftigte wissen, Kunden nicht: Prozessbeschreibungen, Vorlagen, unkritische Zahlen. Nur in Werkzeuge mit Auftragsverarbeitungsvertrag und ohne Trainingsnutzung.
3. Vertraulich und personenbezogen: Kundendaten, Personaldaten, Angebote, Verträge. Nur in Werkzeuge mit Vertrag, ausgeschlossener Trainingsnutzung und Datenverarbeitung in der EU, oder über eine eigene Integration, die personenbezogene Daten vor der Übergabe entfernt.
4. Geheim: Kalkulationen, Quellcode, Rezepturen, alles, was unter das Geschäftsgeheimnisgesetz fällt, dazu Berufsgeheimnisse nach § 203 StGB. Nur in Systeme unter eigener Kontrolle oder bei Anbietern, die die Verpflichtung nach § 203 Abs. 4 StGB unterschreiben. Wo ein Sprachmodell dafür laufen darf, steht im Beitrag LLM-Hosting nach § 203 StGB.

Mit dieser Tabelle ist die Frage "Darf ich das eingeben?" in fast allen Fällen ohne Rückfrage beantwortbar. Das ist der Zweck der Übung: nicht Verbote, sondern Entscheidbarkeit am Schreibtisch.

Was DSGVO und KI-Verordnung zusätzlich verlangen

Drei Dinge, und keines davon ist neu.

Art. 28 DSGVO: der Auftragsverarbeitungsvertrag. Sobald personenbezogene Daten in ein Werkzeug eingegeben werden, ist der Anbieter Auftragsverarbeiter, und ohne Vertrag ist die Verarbeitung rechtswidrig. Für Anbieter außerhalb der EU kommen die Anforderungen der Art. 44 ff. DSGVO an Drittlandübermittlungen hinzu; das EU-US Data Privacy Framework deckt zertifizierte US-Anbieter ab, ersetzt aber nicht den Vertrag. Der Auftragsverarbeitungsvertrag ist zugleich das Dokument, in dem der Ausschluss der Trainingsnutzung steht.

Art. 4 KI-Verordnung: die Kompetenzpflicht. Seit dem 2. Februar 2025 muss jeder Betreiber dafür sorgen, dass sein Personal über ausreichende KI-Kompetenz verfügt. Wer ChatGPT beruflich nutzen lässt, ist Betreiber. Die Schulung, die die Richtlinie erklärt, erfüllt diese Pflicht; sie muss dokumentiert sein. Was die Pflicht verlangt und was nicht droht, steht im Beitrag zur KI-Kompetenzpflicht.

Art. 50 Abs. 4 KI-Verordnung: die Kennzeichnung. KI-erzeugte Texte müssen gekennzeichnet werden, wenn sie veröffentlicht werden, um die Öffentlichkeit über Angelegenheiten von öffentlichem Interesse zu informieren, und niemand sie redaktionell geprüft hat. Für Angebote, E-Mails und interne Dokumente gilt das nicht. Für Beiträge auf der Website kann es gelten; die Prüfung durch einen Menschen vor der Veröffentlichung löst die Frage. Alle Fälle stehen im Beitrag zur Kennzeichnungspflicht.

Was gehört in die KI-Richtlinie?

Eine Seite. Alles, was länger ist, wird nicht gelesen, und eine Richtlinie, die niemand kennt, ist keine angemessene Geheimhaltungsmaßnahme. Die Seite enthält acht Punkte:

1. Freigegebene Werkzeuge, mit Version und Zugang: welches Konto, welcher Anbieter, wer den Zugang vergibt.
2. Die vier Datenklassen und die Zuordnung, welche Klasse in welches Werkzeug darf. Als Tabelle, nicht als Fließtext.
3. Nicht freigegebene Werkzeuge, ausdrücklich: Verbraucherkonten für Klasse 2 bis 4, Browser-Erweiterungen mit Zugriff auf Seiteninhalte, Diktier- und Übersetzungsdienste ohne Vertrag.
4. Prüfung der Ausgaben: Jede Ausgabe wird vor der Weitergabe an Kunden oder Behörden von einem Menschen geprüft. Die Verantwortung für den Inhalt bleibt bei der Person, die ihn verwendet.
5. Kennzeichnung nach außen, wo Art. 50 KI-Verordnung sie verlangt, und Kennzeichnung nach innen, wo das Unternehmen sie will.
6. Ansprechpartner für Zweifelsfälle, mit Namen. Die Frage "Darf ich das?" muss in fünf Minuten beantwortbar sein, sonst wird sie nicht gestellt.
7. Schulung: wer, wann, wie oft; die Teilnahme wird dokumentiert.
8. Verstöße: was passiert, gestuft von Hinweis bis arbeitsrechtliche Konsequenz.

Ein Hinweis zur Mitbestimmung: Eine Richtlinie, die regelt, wie Beschäftigte ihre Arbeit mit einem Werkzeug erledigen, betrifft nach dem Beschluss des Arbeitsgerichts Hamburg vom 16. Januar 2024 das Arbeitsverhalten und ist für sich nicht mitbestimmungspflichtig. Ein Firmenzugang, dessen Nutzungsprotokolle der Arbeitgeber einsehen kann, ist dagegen eine technische Einrichtung, die zur Überwachung geeignet ist. Wann der Betriebsrat mitbestimmt und wie die Protokollierung so gebaut wird, dass sie Vorgänge statt Personen zählt, steht im Beitrag Betriebsrat und KI-Einführung.

Warum der Firmenzugang das Verbot ersetzt

Weil ein Verbot die Nutzung nicht verhindert, sondern unsichtbar macht, und weil die Alternative weniger kostet als eine einzige Datenpanne.

Ein Firmenzugang ist zunächst nur ein Vertrag: Geschäftsversion oder Programmierschnittstelle, Auftragsverarbeitungsvertrag, Trainingsnutzung ausgeschlossen, Datenverarbeitung in der EU. Damit sind die Datenklassen 1 und 2 sofort freigegeben, und der größte Teil des Alltagsbedarfs ist gedeckt: Texte, Zusammenfassungen, Übersetzungen, Recherche.

Für Klasse 3 kommt die Technik dazu, die den Unterschied zwischen einer Regel und ihrer Durchsetzung ausmacht: eine eigene Integration, die zwischen Beschäftigten und Anbieter sitzt. Sie entfernt personenbezogene Daten vor der Übergabe oder ersetzt sie durch Platzhalter, sie erzwingt die Datenklassen technisch statt per Vertrauen, und sie protokolliert Vorgänge, nicht Personen, damit die Mitbestimmung kurz bleibt. Betrieben wird eine solche Schnittstelle sinnvollerweise in der EU, und sie filtert, bevor irgendetwas das Unternehmen verlässt.

Für Klasse 4 bleibt ein System unter eigener Kontrolle oder ein Anbieter, der die Verpflichtung nach § 203 StGB unterschreibt. Das ist teurer, betrifft aber nur den kleinsten Teil der Daten und den kleinsten Kreis der Beschäftigten.

Das Ergebnis ist eine Regel, die sich einhalten lässt, weil das Einhalten bequemer ist als das Umgehen: Das freigegebene Werkzeug ist schneller erreichbar als das private Konto, es kann mehr, und es fragt nicht.

In drei Wochen umsetzen

Woche 1: Klassen und Richtlinie. Die vier Datenklassen werden mit den Fachbereichen durchgegangen; jede Abteilung nennt ihre typischen Eingaben, und die Zuordnung entsteht aus echten Beispielen statt aus Definitionen. Die Richtlinie wird auf einer Seite geschrieben und dem Datenschutzbeauftragten vorgelegt.

Woche 2: Zugang und Vertrag. Geschäftsversion oder Programmierschnittstelle wird beschafft, der Auftragsverarbeitungsvertrag geschlossen, die Trainingsnutzung ausgeschlossen, die EU-Verarbeitung eingestellt. Verbraucherkonten werden nicht gesperrt, sondern überflüssig gemacht. Wenn Klasse 3 gebraucht wird, beginnt die Integration mit Filterung.

Woche 3: Schulung und Information. Zwei Stunden Schulung als Richtwert, an echten Eingaben aus Woche 1, mit Teilnehmerliste. Information des Betriebsrats, wenn ein Firmenzugang mit Protokollen eingeführt wird; Information der Belegschaft in jedem Fall. Ab dann gilt die Richtlinie, und ab dann ist sie eine angemessene Geheimhaltungsmaßnahme.

Häufige Fragen

Dürfen Mitarbeiter ChatGPT für die Arbeit nutzen? Ja, wenn geregelt ist, welche Daten in welche Version dürfen. In der Verbraucherversion haben Kundendaten, Personaldaten und Geschäftsgeheimnisse nichts verloren, weil kein Auftragsverarbeitungsvertrag besteht und Eingaben standardmäßig zum Training verwendet werden können. Ein Firmenzugang mit Auftragsverarbeitungsvertrag und ausgeschlossener Trainingsnutzung verträgt deutlich mehr. Dazu kommt seit Februar 2025 die Pflicht nach Artikel 4 der KI-Verordnung, das Personal zu schulen.

Verlieren wir den Schutz als Geschäftsgeheimnis, wenn Mitarbeiter Daten in ChatGPT eingeben? Das ist das eigentliche Risiko. Ein Geschäftsgeheimnis ist nach § 2 Nr. 1 GeschGehG nur geschützt, wenn der Inhaber angemessene Geheimhaltungsmaßnahmen getroffen hat. Wer die Eingabe in externe KI-Dienste nicht regelt und nicht kontrolliert, liefert der Gegenseite in einem späteren Verfahren das Argument, die Maßnahmen seien nicht angemessen gewesen. Eine Richtlinie mit Freigabeliste, eine technische Trennung und dokumentierte Schulungen sind solche Maßnahmen.

Trainiert der Anbieter mit unseren Eingaben? In der Verbraucherversion von ChatGPT nach den Angaben des Anbieters standardmäßig ja, abschaltbar in den Einstellungen des Kontos. In den Geschäftsversionen und über die Programmierschnittstelle standardmäßig nein. Prüfen Sie die Bedingungen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses und halten Sie das Ergebnis im KI-Inventar fest; die Regeln der Anbieter ändern sich.

Brauchen wir einen Auftragsverarbeitungsvertrag mit dem KI-Anbieter? Sobald personenbezogene Daten eingegeben werden, ja, nach Artikel 28 DSGVO. Die Anbieter bieten ihn für Geschäftsversionen und Programmierschnittstellen an, für Verbraucherkonten nicht. Ein Verbraucherkonto, in das Kundendaten kopiert werden, ist deshalb kein Grenzfall, sondern ein Verstoß.

Was gehört in die KI-Richtlinie? Auf eine Seite: die freigegebenen Werkzeuge mit Version, die vier Datenklassen und welche davon in welches Werkzeug darf, die Pflicht zur Prüfung jeder Ausgabe vor der Weitergabe, die Kennzeichnung nach außen, ein Ansprechpartner für Zweifelsfälle, die Schulung und was bei Verstößen passiert. Alles Weitere gehört in die Schulung, nicht in die Richtlinie.

Muss der Betriebsrat bei ChatGPT mitbestimmen? Bei privaten Konten ohne Zugriff des Arbeitgebers nach dem Beschluss des Arbeitsgerichts Hamburg vom 16. Januar 2024 nicht. Bei einem Firmenzugang, dessen Nutzungsprotokolle der Arbeitgeber einsehen kann, ist das System zur Überwachung geeignet, und § 87 Abs. 1 Nr. 6 BetrVG greift. Die Protokollierung lässt sich so bauen, dass sie Vorgänge zählt und nicht Personen; das verkürzt die Vereinbarung erheblich.

Fazit

Das Geschäftsgeheimnisgesetz schützt nur, wer sich selbst schützt, und die DSGVO erlaubt nur, was vertraglich geregelt ist. Beides spricht nicht gegen ChatGPT im Unternehmen, sondern gegen den ungeregelten Zustand, in dem es heute in den meisten Betrieben läuft. Vier Datenklassen, eine Seite Richtlinie, ein Firmenzugang mit Vertrag und zwei Stunden Schulung sind der ganze Unterschied zwischen einem Risiko, das niemand sieht, und einem Werkzeug, das jeder nutzen darf.

Wie ein gefilterter Firmenzugang technisch aussieht und wie er sich an die vorhandenen Systeme anschließen lässt, steht auf der Seite zur KI-Prozessautomatisierung; was der Geschäftsführer bei der Einführung insgesamt verantwortet, im Leitfaden KI einführen im Mittelstand.

Das ist keine Rechtsberatung. Ob konkrete Maßnahmen im Sinne des Geschäftsgeheimnisgesetzes angemessen sind und wie Vertraulichkeitsklauseln zu fassen sind, klärt der Anwalt; die Vertragsbedingungen der Anbieter sind zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses zu prüfen.

Quellen

• § 2 GeschGehG - Begriffsbestimmungen - Gesetze im Internet
• § 4 GeschGehG - Handlungsverbote - Gesetze im Internet
• § 23 GeschGehG - Verletzung von Geschäftsgeheimnissen - Gesetze im Internet
• Art. 28 DSGVO - Auftragsverarbeiter - dsgvo-gesetz.de
• Artikel 4 KI-Verordnung: KI-Kompetenz - artificialintelligenceact.eu
• Enterprise privacy at OpenAI - OpenAI
• Data Processing Addendum - OpenAI
• Samsung Bans ChatGPT, Google Bard, Other Generative AI Use by Staff After Leak - Bloomberg
• Cost of a Data Breach Report 2025 - IBM
• Erstes Urteil zu Rechten des Betriebsrats bei Einsatz von künstlicher Intelligenz (ArbG Hamburg, 24 BVGa 1/24) - Bird & Bird